Hur skriver jag ett icke-avslöjandeavtal (NDA)?

Skydda konfidentiell information innan du undertecknar en NDA. Ett misstag som parterna gör är att avslöja konfidentiell information under förhandlingarna om huruvida en NDA ens behövs.

Ett informationsavtal (NDA) är en vanlig typ av juridiskt avtal där två parter är överens om att begränsa användningen av all information de delar. Dessa avtal kallas också "sekretessavtal", "äganderättsliga informationsavtal" eller "sekretessavtal." NDA används vanligtvis när de två parterna känner att det är deras ömsesidiga fördel att dela viss information men vill begränsa hur informationen används eller delas med tredje part.

Del 1 av 5: erkänner behovet av ett sekretessavtal

1
Identifiera affärshemligheter eller konfidentiell information. Ett sekretessavtal undertecknas oftast när parterna är intresserade av att ingå en affärsrelation. I allmänhet är NDA avsedda att skydda sekretessen för teknisk eller kommersiell information som anses vara värdefull av en eller båda parter. NDA begränsar användningen av den konfidentiella informationen.
- Du bör titta över ditt företag och identifiera information som du anser kvalificerar som en affärshemlighet, eller som annars är konfidentiell och som du inte vill lämna ut till någon.
- NDA kan också användas för att förhindra förverkande (eller ge upp utan kompensation) av patenträttigheter. Att förlora patenträttigheter kan kosta dig pengar, men en NDA kan förhindra att detta händer.
2
Bestäm om du behöver dela konfidentiell information. Inte alla anställda eller oberoende entreprenörer behöver tillgång till egen information.
- Till exempel skulle en anställd på en cafeteria som anställts av ett ingenjörsföretag inte behöva skriva en NDA.
3
Skydda konfidentiell information innan du undertecknar en NDA. Ett misstag som parterna gör är att avslöja konfidentiell information under förhandlingarna om huruvida en NDA ens behövs.
- Tala bara generellt att du har "affärshemligheter" eller "proprietär information" som du vill skydda. Avslöja inte innehållet i denna konfidentiella information.
- Förhandlingar om en NDA kommer ofta att kretsa kring avtalets längd eller undantag. Du behöver inte avslöja din konfidentiella information för att diskutera dessa saker.

Kom ihåg att NDA inte skyddar information eller typer av information som inte uttryckligen beskrivs i avtalet.

Del 2 av 5: Definiera villkoren för nda

1
Titel dokumentet. Titel dokumentet "Avtal om icke-avslöjande" och inkludera sedan en introduktion till pannan:
- "Detta icke-avslöjandeavtal (" avtalet ") ingås av och mellan ___ (" avslöjande part ") och ___ (" mottagande part ") i syfte att förhindra obehörig avslöjande av konfidentiell information enligt definitionen nedan. samtycker till att ingå ett konfidentiellt förhållande med avseende på utlämnande av viss proprietär och konfidentiell information ("Konfidentiell information").
2
Definiera konfidentiell information. Den mottagande parten kan inte följa NDA om den inte vet vilken information den inte får diskutera eller använda. Var tydlig med vad den konfidentiella eller hemliga informationen är så att den mottagande parten förstår vad som skyddas.
- Kom ihåg att NDA inte skyddar information eller typer av information som inte uttryckligen beskrivs i avtalet. Till exempel, om NDA listar tekniska specifikationer och konstruktioner som konfidentiella, men inte anger prisinformation som skyddad, kan prisinformation inte anses konfidentiell enligt avtalsvillkoren.
- För att göra avtalet så tydligt som möjligt bör alla artiklar som du vill omfattas av avtalet nämnas. Det finns ett brett utbud av typer av information som kan hållas konfidentiella, men några vanliga inkluderar:
  - teknisk information
  - finansiell information
  - tekniska ritningar
  - kundlistor
  - leverantörslistor
  - affärsmetoder eller strategier
  - prototyper
  - datormjukvara
  - testresultat
  - verktyg, system och produktspecifikationer
3
Uteslut icke-konfidentiell information. Uteslut information som är offentlig eller redan känd för den mottagande parten eller som den mottagande parten lagligt mottar från en tredje part. Undantag är nödvändiga för att skydda den mottagande parten om informationen blir allmänt känd eller redan finns i det offentliga rummet. Den mottagande parten vill använda denna information som alla andra företag på marknaden.
- Inkludera standardutskärningsspråk för uteslutningar: "Konfidentiell information ska inte innehålla någon information som är eller blir en part i det offentliga området utan någon handling eller underlåtenhet från den mottagande parten, som kan visas att den mottagande parten redan har dagen för utlämnande eller ska göras tillgänglig för den mottagande parten på icke-konfidentiell basis av en tredje part som har rätt att göra det. "
- NDA bör också utesluta oberoende utvecklad information. Du kan inkludera denna skärning genom att använda en variation av detta språk: "Konfidentiell information ska dock inte innehålla någon information som utvecklats oberoende av den mottagande parten utan användning av eller hänvisning till avslöjande partens konfidentiella information, som visas i dokument och andra behöriga bevis i den mottagande partens besittning. "
4
Ange den mottagande partens skyldigheter. En NDA bör innehålla de specifika skyldigheterna för mottagaren av den konfidentiella informationen. Dessa förklaras oftast som mottagarens skyldighet att hålla och underhålla konfidentiell information, men detta avsnitt kan också begränsa mottagarens förmåga att använda informationen.
- Till exempel är följande språk vanligt: "Mottagande part ska hålla och underhålla den konfidentiella informationen i strikt förtroende till den uteslutande partens enda och exklusiva fördel. Den mottagande parten ska noggrant begränsa tillgången till den konfidentiella informationen till anställda, entreprenörer och tredje parter som rimligen krävs och ska kräva att dessa personer undertecknar begränsningar för icke-avslöjande som är minst lika skyddande som i detta avtal. "
- Du begränsar vanligtvis utlämnande av information såväl som användning. Ofta glömmer parterna att inkludera en begränsning av användningen: "Mottagande part får inte utan föregående skriftligt godkännande från avslöjande part använda för mottagande partens egen fördel eller tillåta andra att använda någon konfidentiell information."
5
Lista villkor som gör det möjligt för parten att avslöja konfidentiell information. I vissa situationer kan en part behöva lämna informationen till utomstående för att kunna utföra sitt jobb. Se till att undantag eller speciella situationer förklaras i detalj i avtalet.
- Till exempel kan en anställd behöva ge information om ett patent till en tillverkare så att patentet kan produceras.
- Det är vanligt att erkänna att en mottagare kan avslöja konfidentiell information när den beordras av en domstol. Ange därför: "Skyldigheterna enligt detta avtal ska inte gälla information som lämnas till en behörig domstol."

Ett informationsavtal (NDA) är en vanlig typ av juridiskt avtal där två parter är överens om att begränsa användningen av all information de delar.

Del 3 av 5: ställa in villkoren för hantering av konfidentiell information

1
Undersök partiets sekretesspraxis. Se till att den part som undertecknar avtalet har tydliga, acceptabla standarder för konfidentialitet genom att undersöka deras policyer och meriter. När två företag undertecknar en NDA är det typiskt för båda parter som är inblandade i NDA att behandla all konfidentiell information som de får som om det är deras egen konfidentiella information.
- Om NDA är mellan en arbetsgivare och en anställd skulle detta inte gälla eftersom arbetstagaren inte skulle lämna någon konfidentiell information till arbetsgivaren.
- Du är inte skyldig att lita på den andra partens vårdstandard. I själva verket rekommenderar vissa advokater att använda den standarden endast som en backstop. Istället bör du bekräfta att du själv definierar vårdstandarden.
2
Definiera vårdstandarden. Vanligtvis täcker NDA oaktsamhet, liksom avsiktlig eller avsiktlig, avslöjande eller obehörig användning av information. De vanligaste standarderna i kommersiellt sammanhang är "kommersiellt rimliga" eller, strängare, "i strikt förtroende."
- För att fastställa vårdstandarden anger du helt enkelt: "Mottagande part ska skydda konfidentiell information genom att använda samma grad av omsorg som mottagande part använder för att skydda sin egen information av liknande slag, men under inga omständigheter mindre än det strängaste förtroendet, förhindra obehörig användning, avslöjande, spridning eller publicering av informationen. "
3
Ange villkoren för hantering av konfidentiell information. Om en parts standarder för att skydda konfidentiell information är otillräckliga bör NDA tydligt definiera hur de förväntas hålla informationen konfidentiell. Detta kan innefatta specifika åtgärder för att bevara sekretess (som att märka informationen "konfidentiell", nätverkssäkerhetsåtgärder etc.) och en lista över personer som har rätt att få informationen.
- Inkludera hur mottagaren ska förfoga över konfidentiell information. I slutet av förhållandet ska mottagaren antingen returnera eller förstöra den konfidentiella informationen. Var noga med att ange detta.
- Inkludera följande språk: "Vid upphörande eller upphörande ska all konfidentiell information som tillhandahålls här under förbli den avslöjande partens egendom och ska returneras eller förstöras omedelbart på begäran tillsammans med alla kopior av konfidentiell information gjord av den mottagande parten. På begäran, den mottagande parten ska lämna den avslöjande parten ett skriftligt meddelande som intygar förstörelse. "
4
Upprätta en tidsperiod för utlämnande av information. NDA bör tydligt ange start- och slutdatum för den tid då informationen kan utbytas mellan parterna.
- Du kanske till exempel vill handla konfidentiell information först i början av affärssamarbetet. Ange datumen specifikt.
5
Upprätta en tidsperiod för konfidentialitet. Inkludera ett start- och slutdatum under hur lång tid informationen ska hållas hemlig. Fem år är en typisk tid i amerikanska kontrakt, medan europeiska NDA ofta förlänger denna period till tio år.
- Sök en längre begränsning om du tror att din konfidentiella information kommer att förbli konfidentiell de senaste fem åren. Du kan till exempel försöka förlänga sekretessplikten på obestämd tid genom att använda följande: "Bestämmelserna om icke-avslöjande i detta avtal ska överleva upphörandet av detta avtal och den mottagande partens skyldighet att hålla konfidentiell information konfidentiell kommer att gälla tills konfidentiell information inte längre kvalificeras som en affärshemlighet. "

När du skriver ut överföringsavtalet ska du ange namnen på vem avtalet gäller samt de specifika typerna av information som inte ska delas.

Del 4 av 5: specificera hur tvister ska lösas

1
Ange botemedel mot överträdelse. Åtgärden för ett överträdelse kan innefatta förlust av anställning, ett domstolsbeslut om att den överträdande parten inte kan fortsätta att lämna ut den konfidentiella informationen (ett föreläggande), pengar för skadestånd eller en förutbestämd summa pengar.
- Till exempel kan du inkludera en rad som identifierar ett specifikt dollarbelopp som måste betalas av den överträdande parten: "Om någon av parterna bryter mot detta avtal har den icke-överträdande parten rätt till 3730€"
- Det rekommenderas inte att specificera skador på detta sätt. Om de är för höga kan vissa domstolar tolka dem som ett straff och vägra att verkställa dem. Du kan också ställa in skadorna för låga. om överträdelsen orsakar mer skada än du kunde ha föreställt dig, kanske du inte får tillräckligt kompenserad.
- Glöm inte att ange att föreläggande kan eftersträvas. Ett föreläggande är ett domstolsbeslut om att en part ska sluta bedriva visst uppförande. Var noga med att ange, "Trots en skadeståndsansökan kan endera parten omedelbart väcka ett förfarande som begär preliminär föreläggande vid en domstol med behörighet som ska förbli i kraft tills en slutgiltig dom meddelas i skiljedom eller rättegång."
2
Tilldela ansvariga för advokatsalar om NDA bryts. I de flesta fall är båda parter ansvariga för sina egna advokatavgifter, men den regeln kan ändras. Parterna kan ändra standardregeln genom att i avtalet ange att den förlorande sidan är skyldig att betala advokatavgifter från den vinnande sidan. Detta kallas avgiftsförskjutning.
- För att inkludera en bestämmelse för betalning av advokatsalar, inkludera något liknande detta: "Den vinnande parten har rätt att från den andra parten ta ut sina rimliga kostnader och advokatavgifter som uppkommit för att verkställa detta avtal."
3
Överväg att lägga till en alternativ tvistlösningsklausul. Domstolsförfaranden är offentliga. Vem som helst kan få tillgång till domstolsförfaranden samt till information som avslöjas under upptäcktfasen.
- ADR är vanligtvis snabbare, enklare, effektivare och mer flexibel än tvister. Att använda ADR är också privat, vilket är bra för företag som inte vill att deras känsliga information ska avslöjas i domstol.
- För att skriva en ADR-klausul i ett icke-avslöjandeavtal, använd språk som liknar följande: "Alla anspråk och tvister som uppstår under eller relaterar till detta avtal ska avgöras genom medling / skiljedom / förhandling som kommer att genomföras i staten [oavsett stat parterna är överens om]. "

Förhandlingar om en NDA kommer ofta att kretsa kring avtalets längd eller undantag.

Del 5 av 5: slutföra nda

1
Lägg till en integrationsklausul. Denna klausul förklarar att NDA ersätter alla tidigare avtal och representerar det slutliga och fullständiga avtalet. Denna klausul kommer att skydda dig från den andra parten som hävdar att olika bestämmelser överenskommits utanför avtalet.
- Lägg till en integrationsklausul genom att säga: "Detta avtal uttrycker parternas fullständiga förståelse med avseende på ämnet och ersätter alla tidigare förslag, överenskommelser, representationer och överenskommelser. Detta avtal får inte ändras förutom i en skrift undertecknad av båda parter. "
2
Ange ditt lagval. Du kan ange vilken stats lag som ska tillämpas om en rättegång utvecklas. Du kanske vill ange den stat vars lag du är mest bekant med, t.ex. det tillstånd du arbetar i.
- Ett enkelt val av lagbestämmelse skulle säga: "Detta avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i delstaten Texas, utan hänsyn till principerna för lagkonflikter i detta."
3

Lägg till ett signaturblock. Längst ner på sidan, lämna utrymme för alla parters signatur. Signaturblocket bör innehålla namnen på företagen (om tillämpligt), en signaturrad för företagets agent, en rad för agenten för att skriva ut hennes namn och sedan en rad för datumet.
4
Skriv under en notarie. Inkludera den information som krävs för notarization:
- "Stat [infoga delstat], län [infoga län], på [infoga datum] före mig, undertecknade [infoga namn] personligen, personligen känd för mig på grundval av tillfredsställande bevis för att vara den person vars namnet prenumererar på denna ansökan och erkände för mig att han / hon körde applikationen och svor att de uttalanden som gjorts av honom / henne i ansökan och allt stödmaterial är sanna, fullständiga och korrekta. "
- Inkludera sedan en rad för notariens signatur, en annan rad för notariens ID-nummer och en rad för notariens licens utgångsdatum.

Tips

Om du överväger att ingå avtal med ett företag som har anställda och du kommer att behöva avslöja konfidentiell information för det företaget, överväg att kräva att företaget har sina egna anställda att också underteckna sekretessavtal.

Varningar

Även om det finns många mallar tillgängliga på Internet är det viktigt att rådgöra med en advokat när man utarbetar och använder ett hemlighetsavtal. Om ditt mål är att hålla din information hemlig betyder det sannolikt att avslöja den informationen kommer att vara skadligt eller dödligt för ditt företag. Att spendera extra pengar i förväg hjälper till att skydda ditt företag från oönskade avslöjanden.

Läs också: Hur man skriver ett juridiskt memo?