Hur man utarbetar ett driftsavtal?

Om en domare finner att någon bestämmelse i driftsavtalet är olaglig kan domaren stryka hela driftsavtalet.

Ett aktiebolag (LLC) använder ett driftsavtal för att fastställa vem som äger företaget samt hur företaget kommer att hanteras. Ett LLC-driftsavtal är ungefär detsamma som företagets stadgar. För att utarbeta driftsavtalet bör du identifiera ägarna och deras ägarandel. Du måste också tänka på vem som kommer att hantera de dagliga angelägenheterna och vilka befogenheter du kommer att ge den här personen. När du är klar med att utarbeta ett driftsavtal bör du visa ditt utkast till en advokat som kan identifiera allt som saknas. När avtalet är slutfört bör alla medlemmar underteckna det.

Del 1 av 6: start av driftsavtalet

1

Möt dina medägare. Du bör involvera alla ägare av LLC i utarbetningsprocessen. Efter att ha läst den här artikeln kan du träffas och ta fram detaljerna i driftsavtalet. Då kan du utse en person att göra ett grovt utkast innan du cirkulerar det till de andra medlemmarna.
2
Formatera ditt dokument. För att börja ritningen bör du öppna ett tomt ordbehandlingsdokument och ställa in teckensnittet till en storlek och stil som är läsbar. Ofta är Times New Roman 12 poäng acceptabelt.
- Var noga med att använda fetstilade rubriker så att information är lätt att hitta i ditt dokument.
- När du är klar kanske du också vill ställa in en innehållsförteckning som gör det lättare att hitta information.
- Du kan också skapa en försättsblad med titeln till dokumentet. Till exempel "Operation Agreement of Sweater Styles, LLC."
3
Ange att du bildar en LLC. I det första avsnittet måste du bilda LLC genom att ange att medlemmarna godkänner villkoren som anges i ditt driftsavtal. Du identifierar också den stat vars lagar kommer att styra LLC.
- Exempelspråk kunde läsa: "Parterna i detta avtal ingår detta driftsavtal (" avtal ") enligt Michigan Limited Liability Act (" lagen ") och anger villkoren för deras åtagande som medlemmar i företaget och för att ytterligare företagets syften i enlighet med villkoren i detta avtal och lagarna i Michigan. "
4
Identifiera ditt företag och huvudföretag. Du vill alltid identifiera namnet och platsen för din huvudsakliga verksamhetsort. Se till att också inkludera information om din registrerade agent.
- Om den här informationen fanns i dina organisationsartiklar, kan du helt enkelt skriva: "Den huvudsakliga verksamheten ska identifieras i artiklarna eller på en plats som väljs av medlemmarna."
5
Rapportera syftet med företaget. Du bör också förklara varför LLC har bildats. Du kan till exempel ha skapats för att tillverka och sälja tröjor.
- Du kan dock också vara mycket allmän och skriva "Företaget ska bedriva laglig verksamhet som bedöms lämplig för att främja företagets mål."
6
Förklara hur länge LLC kommer att finnas. Du kan skapa en LLC under en begränsad tid, eller så kan du skapa den om du förväntar dig att den ska pågå på obestämd tid. Du bör förklara längden på LLCs mandatperiod.
- Du kan skriva, "Företagets löptid började den 2 juni 2016, efter godkännande av de inlämnade artiklarna från Michigan's Department of Licensing and Regulatory Affairs Bureau of Commercial Services. Företaget ska ha evig existens, såvida det inte upplöses enligt processen som anges i avtalet. "
7

Ge definitioner för nyckeltermer. Eftersom driftsavtalet är ett lagligt avtal vill du se till att alla nyckelvillkor är kristallklara. Du bör definiera alla termer som kan vara tvetydiga eller vaga och tillhandahålla en lista med definitioner.

Kan ditt driftsavtal behöva vara mycket mer komplicerat — Till exempel, om du har en större LLC, kan ditt driftsavtal behöva vara mycket mer komplicerat.

Del 2 av 6: Identifiera medlemmarnas befogenheter och rättigheter

1
Förklara ägarintresset. Ägarna till en LLC kallas "medlemmar" och ditt driftsavtal bör ge en uppdelning av äganderätten. Detta innebär i allmänhet att du måste identifiera varje delägares ägarintresse, vilket vanligtvis bestäms av hur mycket de bidrog till LLCs startkostnader.
- Anne kan till exempel ha bidragit med 55% till LLC. Ben bidrog med 45%. Vanligtvis kommer Anne att äga 55% av aktierna i företaget medan Ben kommer att äga 45%. Du kan dock dela upp ägarintresset som du vill.
- Du kan vanligtvis bifoga en utställning som identifierar varje ägare med namn och listar hur mycket de kommer att bidra till LLC. Du identifierar också vilken procent av LLC de äger.
2
Skapa olika klasser av medlemskap. Precis som ett företag kan ha olika lagerklasser kan en LLC ha olika medlemsintressen. Du är dock inte skyldig att skapa olika medlemskap, och om din LLC är liten vill du förmodligen inte.
- I större LLC finns det ett medlemskap som får rösta. Vanligtvis kallas denna grupp Medlemskap A.
- Det kan också finnas ytterligare medlemskap som kan få en del av vinsten men inte har rösträtt. De kallas ofta för medlemskap B och C.
3
Vägrar att betala ränta. Medlemmar som bidrar med kapital till LLC kan förvänta sig att betala ränta på sina bidrag. Du kan ange att ingen ränta kommer att betalas (om du vill).
- Du kan till exempel skriva: "Ingen ränta kommer att betalas eller betalas av företaget för några kapitaltillskott, eller för något förskott som en medlem gör till företaget."
4
Förklara om kapital kan tas ut. Du kan skydda LLC genom att begränsa medlemmarnas förmåga att ta bort deras kapitalbidrag. Om du inte begränsar dem kan medlemmarna gå upp och lämna och därmed gå i konkurs för företaget.
- Om du vill begränsa uttag av kapital ska du inkludera en bestämmelse som följande: "Ingen medlem ska ha rätt att kräva återbetalning av sitt kapitaltillskott eller återstoden på sitt kapitalkonto. Det finns ingen överenskommen tid när kapitalet Bidrag ska återlämnas. Ingen medlem ska ha rätt att kräva och ta emot egendom i stället för kontanter som avkastning på sitt kapitalkonto. "
5
Identifiera hur du kommer att ta emot nya medlemmar. Din LLC kommer förmodligen att börja små, men den kan växa snabbt. Du kanske vill ta emot nya medlemmar som ägare. Du bör förklara hur det kommer att hända. Ofta kan nya medlemmar antas genom omröstning av de nuvarande medlemmarna.
- En klausul kan läsa: "Företaget kommer inte att ta emot fler medlemmar genom utfärdande av nytt intresse i företaget utan enhälligt skriftligt medgivande från de nuvarande medlemmarna."
6
Ange hur vinster och förluster fördelas. Ägarna bör dela i LLC: s vinster eller förluster enligt deras ägarandel. Om du vill avvika från den formeln bör du förklara hur vinster och förluster kommer att delas.
- Du kan skriva, "Företagets nettovinst eller nettoförluster ska fastställas årligen och fördelas till medlemmarna i proportion till varje medlems kapitalandel i företaget. Denna fördelning kan ändras från tid till annan i enlighet med lagen."
7
Identifiera medlemmarnas rättigheter. Medlemmar har vanligtvis vissa rättigheter, såsom möjligheten att rösta vid möten och rätten att granska böckerna. Du bör stava ut deras rättigheter.
- Du kanske till exempel vill ge medlemmarna rätt att inspektera böckerna endast om de ger minst tio dagar i förväg. De bör också identifiera varför de vill granska böckerna.
8
Förklara rösträtt. Det kan finnas fem medlemmar i LLC, som alla har rösträtt. Du har dock några alternativ för hur du kan fördela rösträtt. Inkludera en bestämmelse som förklarar hur rösträtt tilldelas.
- Du kan till exempel ge varje medlem en röst, oavsett deras ägarintresse.
- Alternativt kan en medlems röst vägas till deras andel av ägarintresset. Om en medlem äger 40% av LLC, skulle deras röst räknas mer än någon som äger 5% av LLC.
9
Beskriv processen för ändring av avtalet. Du kan växa ut ditt driftsavtal, eller så kan du upptäcka att det bara inte fungerar för ditt företag. I den situationen måste du ändra det. Du bör ange hur du ändrar avtalet.
- Du kan kräva enhälligt samtycke för alla ändringar.
- Alternativt kan du kräva enhälligt samtycke för endast vissa ändringar, såsom ändringar av kompensation, distribution eller medlemmarnas rättigheter. Du kan då bara kräva majoritetsröstning för andra ändringar.

Ditt driftsavtal bör ge en uppdelning av äganderätten — Ägarna till en LLC kallas "medlemmar" och ditt driftsavtal bör ge en uppdelning av äganderätten.

Del 3 av 6: förklara vem som kommer att leda företaget

1
Identifiera den ursprungliga chefen. Du bör välja en första chef som kan tjäna minst fram till ditt första medlemsmöte. Identifiera den här personen och ange hur länge han eller hon kommer att tjänstgöra.
- Till exempel kan du skriva: "Medlemmarna väljer härmed enhälligt Marissa Jones som den första chefen för företaget, som kommer att tjänstgöra tills hennes respektive efterträdare väljs ut."
2

Förklara hur ytterligare chefer kan väljas. Du kanske vill välja mer än en chef. Eller så kanske du vill välja en ny chef varje år. Du bör ange processen för att välja nya chefer.
3
Lista chefens befogenheter. Dina chefer kommer att driva den dagliga verksamheten för LLC. Följaktligen bör du lista deras befogenheter. Försök att vara detaljerad. Till exempel bör du tänka på att ge din chef följande befogenheter:
- ange kontrakt som binder LLC
- öppna och underhålla bankkonton och andra investeringskonton
- samla in pengar på grund av LLC
- köpa och använda tillgångar för LLC
- betala LLC: s skulder
- låna pengar till LLC
- anställa andra, till exempel anställda eller anställa andra företag som entreprenörer
- hantera företagets skatter och registreringar
- köpförsäkring för företaget
- gör vad som helst av medlemmarna
4
Identifiera hur en chef kan avgå eller tas bort. Om någon inte längre vill vara chef ska han avgå. Alternativt kan medlemmarna behöva ta bort en chef som inte längre kan göra sitt jobb. Du bör inkludera bestämmelser för att förklara denna process.
- Till exempel kan du skriva, "En chef kan avgå efter att ha gett minst nittio dagar ett skriftligt meddelande till alla andra medlemmar. En chef kan tas bort endast av anledning, enligt definitionen i anställningsavtalet, och som bestäms av majoritetsröstning av medlemmarna. "
5
Beskriv hur möten kan kallas. En annan viktig anledning att ha ett driftsavtal är att förklara hur medlemsmöten kan kallas. I allmänhet kanske du vill ge chefen befogenhet att ringa möten. Du kanske också vill ge medlemmarna befogenhet att ringa möten.
- Du kan till exempel skriva: "Medlemmarnas möten ska hållas som bestämts av chefen eller 10% av medlemmarna. Skriftligt meddelande måste ges minst tio dagar (men högst 60 dagar) före mötesdatumet. Endast affär som anges i mötesmeddelandet kan genomföras. "
6
Förklara chefernas ansvar. En fråga du måste ta itu med om du anställer en krubba är om de är juridiskt ansvariga för sina handlingar. Du kan förklara detta i deras anställningsavtal. Du kan också inkludera en klausul i ditt driftsavtal. Du kan till exempel ange att chefer inte är juridiskt ansvariga för "god tro" -beslut. Detta innebär att de kommer att vara ansvariga om de medvetet försöker skada företaget eller är grov vårdslöshet.
- Du kan skriva, "En chef som agerar i god tro med avseende på företagets verksamhet och affärer ska inte hållas ansvarig eller ansvarig gentemot medlemmarna eller företaget för felbedömning, felaktig lag eller fakta, eller för någon handling eller saker de kan ha gjort eller avstått från att göra förutom medvetet uppförande, grov vårdslöshet, brott mot en förvaltningsplikt eller avtalsbrott. "

När du är klar med att utarbeta ett driftsavtal bör du visa ditt utkast till en advokat som kan identifiera allt som saknas.

Del 4 av 6: beskriver processen för avgång och upplösning

1
Begränsa en medlems förmåga att sälja sitt intresse. Inte alla medlemmar är med i det under lång tid. Istället kan en medlem besluta att de vill sälja sitt intresse i LLC. Du kan ange detaljerade procedurer eller begränsa deras försäljningsförmåga.
- Du kan till exempel kräva att de först erbjuder de andra medlemmarna en chans att köpa räntan.
- Du kan också kräva att de andra medlemmarna ger enhälligt samtycke för att en ny medlem ska köpa räntan och gå med som röstberättigad medlem. Om samtycke inte ges kan den nya medlemmen bara ha rätt att dela i vinsten.
2
Beskriv processen för en medlem att avgå. I allmänhet vill du att en medlem ska meddela dig att de avgår. Du kan kräva att den avgående medlemmen lämnar ett skriftligt meddelande mellan 60-90 dagar i förväg.
- Förklara också vad som kommer att hända om en medlem dör. Du kan till exempel ange att företaget kommer att värdera medlemmens ägarandel och sedan köpa ut den avlidnes intresse genom att betala deras arvingar.
3
Förklara hur man upplöser LLC. Även om du skapar en LLC för att pågå på obestämd tid kan du behöva lösa upp den. Du bör identifiera de händelser som kommer att utlösa upplösning. Du kan inkludera något av följande:
- de medlemmar ger enhälligt skriftligt medgivande
- en domare upplöser företaget
- lagen kräver upplösning
4
Förklara hur tillgångarna kommer att fördelas efter upplösning. När LLC stängs av måste du avsluta sin verksamhet och sedan distribuera alla kvarvarande tillgångar. Du bör förklara vad som kommer att få betalt först. Följande ordning används ofta:
- Först betalas företagets skulder och skulder, inklusive kostnaderna för att avveckla verksamheten.
- För det andra distribuerar du kvarvarande tillgångar till medlemmarna i proportion till deras ägarandel.

Del 5 av 6: inklusive kokkärlsbestämmelser

1
Identifiera den styrande lagen. Om det finns en rättslig tvist kan du gå till domstol. Domaren måste tolka ditt driftsavtal enligt lagen. Du kan dock välja vilken stats lag som ska tillämpas. I allmänhet bör du välja lagen i den stat där du har din huvudsakliga verksamhet. Men om du har kontor i mer än en stat, bör du välja en stat.
- Till exempel bör du skriva, "Lagarna i Michigan reglerar tolkningen, tillämpningen och uppbyggnaden av detta avtal."
2
Inkludera en avskiljbarhetsklausul. Om en domare finner att någon bestämmelse i driftsavtalet är olaglig kan domaren stryka hela driftsavtalet. Du kan förhindra att detta händer genom att inkludera en avskiljbarhetsklausul.
- Ett exempel på avskiljbarhetsklausul kan säga: "Varje bestämmelse i detta avtal är avskiljbar. Om någon bestämmelse eller term anses olaglig eller ogiltig, oavsett anledning, ska sådan ogiltighet eller olaglighet inte påverka resten av avtalet."
3
Lägg till en integrationsklausul. Du vill inte att en medlem ska hävda att det fanns muntliga avtal som inte ingår i det skriftliga driftsavtalet. Följaktligen bör du inkludera en integrationsklausul.
- Du kan skriva, "Detta avtal representerar hela avtalet mellan parterna som rör ämnet häri. Det ersätter alla tidigare och samtida skriftliga och muntliga avtal eller åtaganden."

För att utarbeta driftsavtalet bör du identifiera ägarna och deras ägarandel.

Del 6 av 6: slutföra ditt driftsavtal

1

Cirkulera ditt utkast till de andra ägarna. Du vill se till att du får feedback från alla ägare innan du visar ett utkast till en advokat. Cirkulera utkastet till alla ägare och ge dem en tidsfrist för rekommendationer. Inkorporera sedan ändringarna i utkastet.
2
Visa utkastet till en advokat. Den här artikeln beskriver ett grundläggande driftsavtal som passar en liten LLC. Dina behov kan variera. Till exempel, om du har en större LLC, kan ditt driftsavtal behöva vara mycket mer komplicerat. Se till att visa ditt utkast till en advokat, som kan granska det och komma med förslag.
- Om du inte har en advokat, kontakta din lokala eller statliga advokatförening och be om remiss.
- Ring advokaten och säg att du behöver någon som granskar ett driftsavtal du har utarbetat. Fråga hur mycket det kommer att kosta för dem att läsa det och diskutera det med dig.
3

Diskutera skattekonsekvenser med en revisor. Hur du fördelar vinster och förluster har enorma skattekonsekvenser som du bara kan förstå genom att träffa en revisor. Du bör boka ett möte med en auktoriserad revisor eller annan skattepersonal för att diskutera dina alternativ.
4

Låt alla ägare underteckna det slutliga utkastet. Skriv "Certifiering av medlemmar" högst upp på ett separat pappersark och lägg sedan till orden "Undertecknad godkänner och intygar att detta driftsavtal antas." Under, inkludera signaturrader för alla medlemmar.
5

Förvara på ditt huvudföretag. Din stat kan kräva att du lämnar in en kopia av ditt verksamhetsavtal med statens utrikesminister. Du bör kolla med dem. Se alltid till att ha en kopia av driftsavtalet på din huvudsakliga verksamhetsplats.

Läs också: Hur kan man upprätthålla en förvaltningsplikt?